Bỏ qua điều hướng
Hỏi Đáp Pháp Luật

Phát hành cổ phiếu trong công ty cổ phần

Tài chính24/09/2026

Các hình thức phát hành cổ phiếu, thẩm quyền quyết định và điều kiện phát hành theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông 1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty. 2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. 3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông. 4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông. 5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công

Nguồn: Toàn văn điều luật

Mục lục

1. Các trường hợp phát hành cổ phiếu

Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) quy định hai trường hợp phát hành cổ phiếu tại Điều 123 và Điều 124: phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ và phát hành cổ phần để huy động thêm vốn.

1. Phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ (Điều 123)

  • Phát hành cổ phần phổ thông cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu (Điều 123 khoản 1 điểm a).
  • Phát hành cổ phần phổ thông cho người lao động trong công ty theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua (điểm b).
  • Phát hành cổ phần phổ thông cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp (điểm c).
  • Phát hành cổ phần phổ thông để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi (điểm d).
  • Phát hành cổ phần phổ thông để thực hiện sáp nhập, hợp nhất (điểm đ).
  • Phát hành cổ phần ưu đãi (Điều 123 khoản 2).

2. Phát hành cổ phần để huy động thêm vốn (Điều 124)

Hội đồng quản trị quyết định phát hành cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi trong các trường hợp: chào bán cho nhà đầu tư không phải cổ đông hiện hữu; chào bán cho người lao động; phát hành để chuyển đổi trái phiếu; phát hành theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Thẩm quyền thuộc Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

Ví dụ thực tiễn: Công ty cổ phần A muốn tăng vốn từ 100 tỷ lên 150 tỷ. Công ty phát hành 5 triệu cổ phần phổ thông chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 2:1 (Điều 123 khoản 1 điểm a). Nếu chào bán cho nhà đầu tư ngoài, áp dụng Điều 124, Hội đồng quản trị quyết định sau khi có phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Lưu ý: Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu còn phải tuân thủ Luật Chứng khoán 2019 (chào bán ra công chúng, chào bán riêng lẻ) và các văn bản hướng dẫn thi hành.

2. Thẩm quyền quyết định

Thẩm quyền quyết định phát hành cổ phiếu thuộc về Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) — cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty cổ phần. Căn cứ Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 (quy định quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ), ĐHĐCĐ quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định phát hành cổ phần mới.

Thẩm quyền này được cụ thể hóa tại Điều 122, 123, 124, 125 Luật Doanh nghiệp 2020 về chào bán cổ phần:

  • Điều 123: Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu — ĐHĐCĐ quyết định tăng vốn điều lệ thông qua chào bán, xác định tỷ lệ cổ phần chào bán tương ứng.
  • Điều 124: Chào bán cổ phần riêng lẻ — ĐHĐCĐ quyết định phương án chào bán, đối tượng, số lượng, giá chào bán.
  • Điều 125: Chào bán cổ phần theo phương thức khác hoặc phát hành chứng khoán — ĐHĐCĐ thông qua.

Hội đồng quản trị (HĐQT) chỉ có thẩm quyền triển khai, tổ chức thực hiện phương án đã được ĐHĐCĐ thông qua, không được tự quyết định phát hành. Nghị quyết ĐHĐCĐ về phát hành cổ phần phải được thông qua bằng hình thức họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Đối với công ty đại chúng, ngoài Luật Doanh nghiệp 2020, còn áp dụng Luật Chứng khoán 2019. Việc chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; ĐHĐCĐ vẫn là cấp quyết định chủ trương, nhưng phải tuân thủ điều kiện chào bán, hồ sơ, trình tự theo Luật Chứng khoán.

Ví dụ thực tiễn: Công ty cổ phần A muốn phát hành thêm 1.000.000 cổ phần cho cổ đông hiện hữu. HĐQT không thể tự quyết; phải trình ĐHĐCĐ thông qua phương án tăng vốn, tỷ lệ chào bán. Nếu A là công ty đại chúng, sau nghị quyết ĐHĐCĐ còn phải đăng ký chào bán với cơ quan quản lý chứng khoán trước khi thực hiện.

Tóm lại: ĐHĐCĐ quyết định, HĐQT thực hiện; công ty đại chúng tuân thủ thêm Luật Chứng khoán 2019.

3. Phát hành cho cổ đông hiện hữu

Phát hành cho cổ đông hiện hữu là phương thức tăng vốn điều lệ phổ biến, bảo toàn tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện tại.

Căn cứ: Điều 122-125 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14); Luật Chứng khoán 2019 nếu công ty đại chúng.

Nội dung:

  • Điều 123 khoản 1 điểm a: chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ đang nắm giữ.
  • Điều 124: thông báo bằng văn bản đến từng cổ đông, ghi rõ số cổ phần được mua, giá, thời hạn đăng ký (tối thiểu 20 ngày kể từ ngày thông báo).
  • Điều 125: Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán, không thấp hơn giá thị trường trong trường hợp cụ thể theo quy định.
  • Cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua cho người khác, trừ Điều lệ hạn chế.

Ví dụ: Công ty cổ phần X vốn điều lệ 100 tỷ, 10 triệu cổ phần. Đại hội đồng cổ đông thông qua phát hành thêm 2 triệu cổ phần cho cổ đông hiện hữu, tỷ lệ 5:1. Cổ đông A nắm 1 triệu cổ phần (10%) được quyền mua 200.000 cổ phần. Nếu không mua, tỷ lệ sở hữu giảm còn 8,33%.

Lưu ý công ty đại chúng: Phải tuân Luật Chứng khoán 2019 — đăng ký chào bán với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công bố thông tin theo quy định trước khi phát hành.

Thủ tục: Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án (Điều 138) → HĐQT triển khai → thông báo cổ đông → đăng ký mua → nộp tiền → cấp cổ phần mới → đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

4. Hồ sơ, thủ tục đăng ký thay đổi vốn

Phát hành cổ phiếu làm tăng vốn điều lệ, do đó công ty phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Căn cứ Điều 122, Điều 123 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần thực hiện theo trình tự sau.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký;
  • Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu;
  • Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
  • Văn bản xác nhận của ngân hàng về số tiền góp, hoặc báo cáo kiểm toán đối với tài sản góp vốn không phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.

Thủ tục: Trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, công ty gửi hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc (Điều 123, Điều 124).

Ví dụ thực tiễn: Công ty cổ phần X có vốn điều lệ 10 tỷ đồng, phát hành thêm 5 tỷ đồng cổ phần phổ thông cho cổ đông hiện hữu. Sau khi thu đủ tiền, X nộp thông báo kèm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và xác nhận ngân hàng; Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật vốn điều lệ lên 15 tỷ đồng. Nếu chậm nộp quá hạn, công ty bị xử phạt hành chính.

Lưu ý công ty đại chúng: Theo Luật Chứng khoán 2019, công ty đại chúng phát hành cổ phiếu phải tuân thủ thêm quy định về chào bán, đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện, đồng thời công bố thông tin theo quy định.

5. Sổ đăng ký cổ đông và căn cứ xác lập tư cách cổ đông

Khoản 1 Điều 122 đặt nghĩa vụ lập sổ ngay từ đầu: Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ không phải tài liệu nội bộ tùy nghi mà là chứng cứ pháp lý về cơ cấu sở hữu. Hình thức được mở: Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

Khoản 4 Điều 124 nối sổ với thời điểm phát sinh quyền: Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ, kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. Giao cổ phiếu chỉ là bước sau: công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua. Cổ phiếu chỉ là chứng chỉ, còn tư cách cổ đông gắn với sổ và việc thanh toán đủ.

6. Nội dung bắt buộc và giới hạn quyền truy cập sổ

Khoản 2 Điều 122 yêu cầu sổ có các nội dung chủ yếu, từ thông tin về công ty và cơ cấu cổ phần (tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần, số đã bán, giá trị vốn đã góp) đến thông tin định danh cổ đông, số cổ phần từng loại và ngày đăng ký cổ phần. Đây là bộ dữ liệu tối thiểu, không phải danh mục gợi ý.

Địa chỉ liên lạc là dữ liệu có hệ quả pháp lý, không chỉ để gửi thư: Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông. Quyền truy cập sổ cũng có giới hạn: cổ đông được kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông khác, không gồm dữ liệu cổ phần của người khác.

7. Nghĩa vụ đăng ký tăng vốn sau đợt bán

Khoản 4 Điều 123 đặt một mốc cụ thể: Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. Đây là nghĩa vụ, không phải quyền lựa chọn. Chậm trễ làm vốn điều lệ trên giấy tờ không khớp với thực tế đã huy động, kéo theo rủi ro khi giao dịch với bên thứ ba.

Để tính đúng mốc 10 ngày, phải xác định ngày hoàn thành đợt bán. Theo logic khoản 4 Điều 124, thời điểm đó gắn với việc cổ phần được thanh toán đủ và thông tin người mua được ghi vào sổ. Vì vậy biên bản kết thúc đợt chào bán và sổ đăng ký cổ đông là hai tài liệu phải hoàn thiện trước khi nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.

8. Trình tự chào bán cho cổ đông hiện hữu

Khoản 1 Điều 124 xác định bản chất: bán bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty. Nguyên tắc tỷ lệ là cốt lõi, bảo vệ cổ đông khỏi bị pha loãng ngoài ý muốn. Với công ty không phải công ty đại chúng, khoản 2 buộc gửi văn bản tới từng cổ đông theo địa chỉ trong sổ, chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.

Nội dung thông báo được quy định chi tiết, gồm thông tin định danh cổ đông, số cổ phần và tỷ lệ hiện có, tổng số dự kiến chào bán, số được quyền mua, giá, thời hạn đăng ký mua và chữ ký người đại diện theo pháp luật, kèm mẫu phiếu đăng ký mua. Hệ quả của việc gửi muộn: Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Quyền ưu tiên vẫn có thể chuyển: Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

9. Phần cổ phần không bán hết và thời điểm hoàn tất

Khoản 3 Điều 124 xử lý tình huống thường gặp: nếu cổ đông và người nhận chuyển quyền không đăng ký mua hết, Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác, nhưng phải bảo đảm không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông. Điều kiện này ngăn việc bán phần còn lại với giá thấp hơn cho người ngoài, gây thiệt hại cho cổ đông cũ.

Hai ngoại lệ được nêu: Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác, hoặc pháp luật về chứng khoán quy định khác. Khi chuẩn bị phương án bán phần còn lại, cần kiểm tra cả nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và quy định chuyên ngành áp dụng. Toàn bộ quá trình nên ghi nhận bằng biên bản để chứng minh tính tuần tự của các bước.

Lưu ý khi áp dụng

Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:

  • Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - Điều 122-125
  • Luật Chứng khoán 2019 đối với công ty đại chúng
Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý chính thức. Vụ việc của bạn cần được luật sư đánh giá trên hồ sơ cụ thể.

Luật sư lưu ý

  • Điều 122 — Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. — Thiếu sổ hoặc sổ không cập nhật làm mất căn cứ chứng minh tư cách cổ đông khi có tranh chấp.
  • Điều 124 — Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ — Đừng ghi nhận cổ đông mới chỉ dựa trên hợp đồng đặt mua; phải đối chiếu chứng từ thanh toán trước khi cập nhật sổ.
  • Điều 123 — Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. — Mốc này rất ngắn, nên cần chuẩn bị hồ sơ song song với quá trình chào bán.
  • Điều 124 — chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần — Gửi thông báo muộn có thể làm phát sinh tranh chấp về hiệu lực của việc chào bán với từng cổ đông.

Câu hỏi thường gặp

Khi nào một người chính thức trở thành cổ đông?

Khi cổ phần được thanh toán đủ và thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Khoản 4 Điều 124 quy định cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ, và kể từ thời điểm đó người mua trở thành cổ đông của công ty.

Công ty có bắt buộc phải giao cổ phiếu cho cổ đông không?

Có, sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua. Trường hợp không giao cổ phiếu, thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần.

Chào bán cổ phần gồm những hình thức nào?

Khoản 2 Điều 123 nêu ba hình thức: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng. Với hình thức thứ ba, việc thực hiện còn phải tuân theo pháp luật về chứng khoán.

Cổ đông không đăng ký mua thì phần cổ phần đó xử lý ra sao?

Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần còn lại cho cổ đông của công ty và người khác, với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho các cổ đông. Ngoại lệ là khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán quy định khác.

Kết luận

Ba điều luật trong kho khép kín một chuỗi: Điều 123 xác định chào bán cổ phần là việc tăng thêm số lượng cổ phần để tăng vốn điều lệ, ba hình thức được phép, và nghĩa vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán. Điều 124 quy định trình tự bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu, thời hạn thông báo 15 ngày, nội dung thông báo, quyền chuyển quyền ưu tiên và cách xử lý phần không bán hết. Điều 122 giữ vai trò ghi nhận: sổ đăng ký cổ đông là căn cứ xác lập tư cách cổ đông, gắn với thời điểm thanh toán đủ.

Nguồn tham khảo và bài liên quan

Các đoạn in nghiêng trong bài được trích nguyên văn từ văn bản nêu trên. Nội dung bài viết mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho từng vụ việc cụ thể.

Cần tư vấn cho trường hợp cụ thể?
Gửi câu hỏiDịch vụ tư vấn